Structure juridique

 

 

Structures juridiques



Quelles structures juridiques adopter ?

Différentes types de sociétés commerciales sont reconnues au Maroc telles que les sociétés de personnes, les sociétés de capitaux, les sociétés à réglementation particulière (sociétés d'investissement, sociétés coopératives d'achat, sociétés coopératives de consommation et des sociétés mutualistes).
En dehors de l'entreprise individuelle, la Société Anonyme (SA) et la Société à Responsabilité Limité (SARL) sont les formes les plus courantes au Maroc.

La société anonyme (SA)

La Société Anonyme est une société commerciale dont le capital est divisé en actions négociables représentatives d'apports en numéraire ou en nature, à l'exclusion de tout apport en industrie

Ses caractéristiques :
- Le nombre des associés ne peut être inférieur à 5
- La responsabilité des actionnaires est limitée à leur apport
- Le capital social d'une SA ne peut être inférieur à 3 millions de DH si la société fait publiquement appel à l'épargne, et 300.000DH dans le cas contraire
- Les sociétés jouissent de la personne morale à dater de leur immatriculation au Registre de Commerce
- Les statuts de la sociétés doivent être établis par écrit (art 12 de la loi n° 17-95 sur les SA). S'ils sont établis par acte sous seing privé, il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt au siège social et l'exécution des diverses formalités.
- La SA ne peut être constituée qu'après souscription intégrale du capital (libération de chaque action de numéraire d'au moins le quart de sa valeur nominale et déposée au nom de la société dans un compte bloqué, le reste doit être libéré dans un délai de 3 ans à dater de l'immatriculation de la société au Registre de Commerce), ou libérer le capital du quart à la souscription
- Les actions représentatives d'apports en nature sont libérées intégralement lors de leur émission pour lesquelles le commissaire au compte établit un rapport qui sera annexé aux statuts de la sociétés 5 jours avant leur signature.
- La SA peut être constituée de personnes physiques
- Les procès-verbaux des réunions de conseil d'administration ou de conseil de surveillance, selon le choix de gestion, sont consignés sur un registre tenu au siège social, coté et paraphé par le greffier du tribunal du lieu du siège de la société.
- Le montant nominal de l'action ne peut être inférieur à 100 DH.


La société à responsabilité limitée (SARL)

La SARL est une société commerciale qui constitue une forme intermédiaire entre la société de personne et la société de capitaux.
Ses caractéristiques :
- La SARL peut être constituée par une ou plusieurs personnes sans dépasser le nombre de 5, autrement il faut la transformer en SA.
- LA SARL n'acquiert la personne morale qu'à compter de son immatriculation au Registre de Commerce.
- La responsabilité des associés est limitée à leurs apports. Cependant lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports en nature, les associés sont solidairement responsables pendant 5 ans des évaluations faites par eux.
- La forme SARL ne peut être adoptée par les société de banques, de crédit d'investissement, d'assurance, de capitalisation et d'épargne.
- Lorsque cette société est formée d'une seule personne, elle est dénommée " SARL d'associé unique ".
- Le capital de la SARL doit être de 10.000 DH au moins.
- Les parts sociales doivent avoir la même valeur nominale, dont le montant ne peut être inférieur à 100 DH.
- Le capital doit être bloqué sur un compte bancaire dans les 8 jours.
- Les parts sociales ne sont cessibles à des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts.
- Les statuts déterminent les modalités selon lesquelles les parts sociales sont souscrites.
- Les délibérations des associés, en assemblées générale, sont consignées sur un procès-verbal établi par le président et signé par lui.
- Sont tenus de désigner un commissaire au compte les sociétés dont le chiffre d'affaires à la clôture de l'exercice, dépasse 50 millions de Dh hors taxes.

La Société en Nom collectif (SNC)

La SNC est une société dont les associés ont tous la qualité de commerçant.
Ses caractéristiques :
- La SNC peut être formée par un ou plusieurs associés.
- La SNC n'acquiert la personne morale qu'à compter de son immatriculation au Registre de Commerce.
- Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
- La SNC est désignée par une dénomination sociale : nom des associés suivi de la mention " Société en Nom Collectif "
- Obligation d'établir les statuts de la société.
- Les délibérations des associés sont consignés dans un Procès-Verbal signé par chacun des associés présents.
- Sont tenues de désigner un commissaire au compte les sociétés dont le chiffre d'affaires, à la clôture de l'exercice, dépasse 50 millions de DH, hors taxes.
- Les parts sociales sont nominatives, n'ont pas de valeur minimale et ne sont cessibles que sur consentement de tous les associés.
- Aucun capital minimum n'est requis.


La société en commandite simple (SCS)

La SCS est une société commerciale constituée d'associés commandités et d'associés commanditaires.
Ses caractéristiques :
- La SCS n'acquiert la personne morale qu'à compter de son immatriculation au Registre de Commerce.
- La SCS est désignée par une dénomination sociale : nom des associés suivi de la mention " Société en Commandite Simple ".
- Pas de capital minimum exigé
Les associés commandités :
- Ont le même statut que les associés d'une société en nom collectif.
- Sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales de l'entreprise.
Les associés commanditaires :
- Ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence du montant de leur apport.
- Ne peuvent faire aucun acte de gestion engageant la société vis-à-vis des tiers, même en vertu d'une procuration.
- Ne figurent pas dans la dénomination sociale.


La société en commandite par action (SCA)

La SCA est une société commerciale constituée par un ou plusieurs commandités ayant la qualité de commerçant, et dont le capital est divisé en actions.
Ses caractéristiques :
- La SCA n'acquiert la personne morale qu'à compter de son immatriculation au Registre de Commerce.
- La SCA est désignée par une dénomination sociale : nom des associés suivi de la mention : Société en Commandite par Actions.
- Les associés sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales et des commanditaires.
- Les commanditaires ont la qualité d'actionnaires et ne sont responsables qu'à hauteur de leurs apports.
- Le nombre des commanditaires ne peut être inférieur à 3 personnes.

La société en participation

Société de fait.
Ses caractéristiques :
- Société occulte.
- Les associés peuvent ne pas l'immatriculer au Registre de Commerce.

Autres formes de sociétés

La Succursale
La succursale n'a pas de personnalité morale. Les formalités de création sont donc simples et les délais assez courts. En ce qui concerne l'aspect fiscal, la succursale est un établissement stable. Par conséquent, la société étrangère ou non, qui crée une succursale est imposable au titre de l'IS et de l'IGR. Elle est également redevable de la taxe sur le produits des actions, pour les bénéfices réalisés par la succursale marocaine.

La Filiale
Une filiale est une personne morale à part entière, qui peut prendre différentes formes juridiques. En ce qui concerne l'aspect fiscal, elle est passible de l'IS ou de l'IGR comme n'importe quelle autre société, que ses actionnaires soient des personnes étrangères ou pas. Les dividendes versées à l'étranger sont soumis à un régime différent selon qu'il existe ou non une convention fiscale. Avec la France, ils sont imposés par voie d'une retenue à la source de 10%.
La filiale permet généralement de limiter la responsabilité de la société mère à ses apports, alors que, dans le cas d'une succursale, elle pourrait être tenue responsable de toutes les dettes et autres obligations de celle-ci.

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